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可转换优先股_百度百科

先股_百度百科 网页新闻贴吧知道网盘图片视频地图文库资讯采购百科百度首页登录注册进入词条全站搜索帮助首页秒懂百科特色百科知识专题加入百科百科团队权威合作下载百科APP个人中心可转换优先股播报讨论上传视频赋予持有人把优先股以特定比例转换为普通股的选择权收藏查看我的收藏0有用+10可转换优先股（convertible preferred stock）赋予持有人把优先股以特定比例转换为普通股的选择权。如果公司业绩蒸蒸日上，普通股股价提高，可转换优先股持有人通过把优先股转换为价值更高的普通股，也能分享公司的成功。 [1]中文名可转换优先股外文名Exchangeable Preferred Stock别    名可转换的普通股法律法规股权法目录1简介2优先权利3转换要求▪转换权限▪转换条件▪转换期限▪转换内容▪转换手续4发行意义简介播报编辑可转换优先股是指发行后，在一定条件下允许持有者将它转换成其他种类的股票。在大多数情况下，股份公司的转换股票是由优先股票转换成普通股票，或者由某种优先股票转换成另一种优先股票。优先权利播报编辑所谓优先股股票一般来说，优先股的优先权有以下四点：1．在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。2．当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。3．优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。4．优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息，优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式，但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。如果将优先股股票细分，它还有：①累积优先股股票和非累积优先股股票。累积优先股股票是指在上一营业年度内未支付的股息可以累积起来，由以后财会年度的盈利一起付清。非累积优先股股票是指只能按当年盈利分取股息的优先股股票，如果当年公司经营不善而不能分取股息，未分的股息不能予以累积，以后也不能补付。②参加分配优先股股票和不参加分配优先股股票。参加分配优先股股票是指其股票持有人不仅可按规定分取当年的定额股息，还有权与普通股股东一同参加利润分配的优先股股票。不参加分配优先股股票，就是只能按规定分取定额股息而不再参加其它形式分红的优先股股票。 ③可转换优先股股票和不可转换优先股股票。可转换优先股股票是指股票持有人可以在特定条件下按公司条款把优先股股票转换成普通股股票或公司债券的股票，而不可转换优先股股票是指不具有转换为其他金融工具功能的优先股股票。④可赎回优先股股票和不可赎回优先股股票。可赎回优先股股票是指股份有限公司可以一定价格收回的优先股股票，又称可收回优先股股票，而不附加有赎回条件的优先股股票就是不可赎回优先股股票。⑤股息可调整优先股股票。它是指股息率可以调整变化的优先股股票，其特点是优先股股票的股息率可随相应的条件进行变更而不再事先予以固定。转换要求播报编辑股份公司发行可转换优先股票，一般应在公司章程中明确规定如下的具体转换要求：转换权限1、转换权限，通常规定只有股东才有转换的请求权。转换条件2、转换条件，即股东在什么情况下方可行使转换请求权。转换期限3、转换期限，即指行使转换请求权的起始和终止时间。转换内容4、转换内容，也就是该股票允许转换成哪种股票。转换手续5、转换手续，即行使转换时要履行哪些规定的程序。发行意义播报编辑发行可转换优先股票，对于股份公司和投资者来说，都有一定的意义。1、股份公司在其股票发行遇到困难时，可以给予优先股票认购者以转换请求权，来吸引更多的人购买。同时，可转换优先股票的股息率往往略低于其他种类的优先股票，也有利于减轻公司负担。2、投资者投资于可转换优先股票，实际上多了一个选择余地和改变资产种类的机会。比如，投资者认购该种股票后，在公司盈利较少时，可以不行使转换请求权，而继续持有优先股票以保证获取固定股息；而当公司盈利较高时，可行使转换请求权，转换成普通股票以分享丰厚的盈利。新手上路成长任务编辑入门编辑规则本人编辑我有疑问内容质疑在线客服官方贴吧意见反馈投诉建议举报不良信息未通过词条申诉投诉侵权信息封禁查询与解封©2024 Baidu 使用百度前必读 | 百科协议 | 隐私政策 | 百度百科合作平台 | 京ICP证030173号 京公网安备110000020000

IPO障眼法：可转换可赎回优先股浅析 - 知乎

IPO障眼法：可转换可赎回优先股浅析 - 知乎切换模式写文章登录/注册IPO障眼法：可转换可赎回优先股浅析微海海晟通微海公司旗下，专注连锁服务行业财税管理实践。作者：小晟近年来，越来越多的内地企业选择在香港联交所申请上市，在他们发布的招股说明书中，往往可以见到申报期财务数据中税后净利润大幅亏损的情况。美团、小米、途虎，各个如此。不知情的，认为这是IPO企业打肿脸充胖子、被资本绑架迫不及待上市套现；而财务专家们，则拨开迷雾，发现很多企业的经营性净利润并没有那么糟糕，甚至是盈利良好。那么，是什么导致了这些申报期财务数据的利润亏损呢？答案就是今天的主角-- “可转换可赎回优先股公允价值变动”。01定义解读可转换可赎回优先股，顾名思义，可转债也可转股，本质上是一种混合了债权和股权的复合型金融工具。白话解读，投资人投了标的企业，希望进可攻退可守。当经营达不到预期时，确认负债给钱付利息；当经营可以达成预期，投资人不当债主当股东，可以售卖股份获取更大的收益。02可转换可赎回优先股公允价值变动搞清楚了可转换可赎回优先股，再来说说它的公允价值变动。港股上市企业，通常都会经历多轮股权融资，典型如小米十四年18轮次融资，如途虎八年16轮。每一轮融资，代表着一次整体估值上涨，也意味着上一轮投资者的对应股权升值。这个升值部分，就是公允价值变动。由于可转换可赎回优先股的特性，公允价值变动要么计入资产方的长投，带动权益及资产双双上升；要么计入负债，资产及权益不变的前提下使利润减少。基于谨慎性原则考虑，会计师更倾向于列示金融负债，于是就造成了招股说明书中净利润亏损的情况。03公允价值变动大是好事么？对企业而言，尤其是经营情况向好的企业，是好事。现在清楚了，可转换可赎回优先股公允价值变动与估值升值密切相关，所以明面上看，这个金额巨大，如小米2017年财报增加亏损541亿元。可是对于投资者，公允价值变动造成的亏损越大代表估值越高，意味着将来转股后的普通股价值越高，投资者未来可预期的收益也越高。换句话讲，这个亏损，恰恰说明了小米投资人优先股对应的股权价值升值了541亿。对于期望购买普通股的股民来说，会增加买入价格的不可测性。因为可转换优先股转换成普通股时会增加发行总股数，类似于“定向增发”，相当于同样的整体价值对应了更多的股票数，股权被稀释，普通股每股价格必然会受影响。但股价高低与否，则要看估值增幅与优先股转换的普通股约定数量对比，才能精确判定了。 04总之，可转换可赎回优先股作为近年来新兴互联网公司IPO的“财报必备项目”，正逐渐剥去神秘面纱。连锁服务行业的头部企业，也将有机会接触与应对，身处时代浪潮中的财务人，一定要积极面对新事物，不断学习充实，才能为企业的发展壮大，保驾护航。关注海晟通，更多接地气儿的财税知识解读。发布于 2022-07-29 17:51首次公开募股（IPO）优先股IPO 承销商​赞同 6​​2 条评论​分享​喜欢​收藏​申请

优先股-最详尽分析 - 知乎

优先股-最详尽分析 - 知乎切换模式写文章登录/注册优先股-最详尽分析木易杨1.什么是优先股？优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。2.优先股有哪些特点？优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言：一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。3.一般来说，优先股与普通股有哪些区别？优先股和普通股的区别如下：（1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。（2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。（3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有强制分红条款的优先股而言，只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股东支付。（4）普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的；而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。（5）普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依约将股票回售给公司。4.优先股通常被认为是“介于股债之间的产品”，那么优先股与其他股债混合产品有什么区别？股债混合型证券（Hybrid securities）是具有股权和债务不同特点组合的证券形式。市场中的股债混合产品目前主要有可转债、永续债券等产品。可转债（Convertible bond）是在一定期限内依据一定条件可以转换成公司股票的债券。转股权是可转债投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好可转债发行人股票增值潜力，则在转换股期内可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券投资者还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。永续债券（Perpetual bond）是没有到期日的债券，一般由主权国家、大型企业发行，持有人不能要求清偿本金，但可以按期取得利息，是偏好超长期高回报的投资者青睐的投资工具。永续债特点体现在高票息、长久期、附加赎回条款并伴随利率调整条款。与可转债相比，优先股没有固定期限，且未必含有转股条款。可转债一般期限不超过六年，其投资者转股前作为债券持有人、转股后作为普通股股东在股东表决权、利润分配及剩余财产分配上均不同于优先股投资者。与永续债相比，优先股投资者具有在一定条件下恢复表决权的权利，而永续债一般不具有这一特点；从破产清算时剩余财产的清偿顺序来看，永续债券的偿还顺序先于优先股；从发行人角度，支付的永续债利息可在税前扣除，而优先股股息不能在税前扣除。优先股在附有转股条款时，类似于含可预期股息（固定或浮动）的可转债，在没有转股条款并股息可预期时，又类似于永续债。但由于优先股介于永续债和可转债之间，赋予了发行人根据具体情况设计条款的权利，因此更加灵活。5.优先股和债券存在哪些相似和不同？（1）优先股和债券的相似之处首先，从获得收益的角度来看，由于投资者每期收益获得现金流相对固定，优先股与债券同属于固定收益类产品，市场价格会受到市场利率波动的影响，属于利率敏感性的产品。一般来说，利率下行，优先股价格上涨；利率上行，优先股价格下跌。其次，类似于债券，境外市场的优先股也有评级机构来进行评级。（2）优先股与债券的不同之处首先，两者的根本区别在于其法律属性不同，优先股的法律属性还属于股票。当然，根据我国现行的会计准则和国际做法，发行人优先股作为权益或者负债入账需要由公司和会计师视优先股的不同条款，对是否符合负债或权益的本质进行判断。这种灵活性也为满足不同发行人的需求提供了空间，发行人可以通过不同的条款设计实现公司优先股在权益或负债认定方面的不同需求。其次，优先股没有到期的概念，发行人没有偿还本金的压力；而除了永续债券这种特殊的混合证券外，对于绝大多数债券需要到期还本付息。第三，在公司出现亏损或者利润不足支付优先股股息时，优先股股东相应的保障机制包括：如有约定，可将所欠股息累积到下一年度；恢复表决权直至公司支付所欠股息。而对于债券持有人而言，定期还本付息属于公司必须履行的强制义务，如果公司不能按时还本付息会构成违约事件，公司有破产风险。因此从风险角度来说，优先股的股息收益不确定性大于债券。第四，优先股的股息一般来自于可分配税后利润，而债券的利息来自于税前利润。图表显示了优先股、债券与普通股的主要差异：图表：普通股、优先股、债券的属性对比普通股优先股债券资本属性权益资本混合资本债务资本清偿顺序次于优先股与债券先于普通股，次于债券先于优先股和普通股股东权利具有表决权在内的股东权利一般没有表决权不具备股东权利融资期限无期限无期限一般具有不同的期限长短股利或利息支付是否固定股利分红不定期、不固定定期支付固定或浮动的股息定期还本付息是否要偿还本金不需偿还本金不需偿还本金需要偿还本金股利或利息来源股利来自税后利润股利一般来自税后利润利息来自税前利润是否具有评级不具备评级具有评级具有评级无法支付股利或者利息是否会迫使公司破产不支付普通股股利不会迫使得公司破产不支付优先股股利不会迫使得公司破产不支付债券利息或本金会迫使公司破产6.优先股如何优先分配股息？优先股有哪些种类？《办法》规定优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。根据不同的股息分配方式，优先股可以分为多个种类。（1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股：股息率优先股存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。（2）强制分红优先股和非强制分红优先股：公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的，是强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。（3）可累积优先股和非累积优先股：根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。（4）参与优先股和非参与优先股：根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。（5）可转换优先股和不可转换优先股：根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。（6）可回购优先股和不可回购优先股：根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。7.优先股股东到底有没有表决权？虽然优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但并不代表优先股股东没有表决权。根据《指导意见》的内容，优先股股东在两种情况下具有表决权。一种情况是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，这类表决可以称为优先股股东“固有的表决权”。《指导意见》规定以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。另一种情况是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这类表决权可以称为优先股“恢复的表决权”。《指导意见》规定公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。需要注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。二、关于优先股的发行和交易8.哪些公司可以公开发行？《办法》规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（一）其普通股为上证50指数成份股；（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。经我会核准公开发行优先股后，上市公司的普通股不再属于上证50指数成分股的，上市公司仍可实施本次发行。9.为什么公开发行范围只限于三种情形？对公开发行范围进行一定限制主要出于以下考虑：一是市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程。相对普通股而言，优先股虽有优先分配股息和剩余财产的优势，但优先股难以分享上市公司的业绩增长；相对债券而言，优先股没有固定期限，公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后；就获取股息而言，公司经营情况恶化时，优先股面临无法获得股息的风险。因此，优先股并非稳赚不赔。二是优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人的公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。因此，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，有必要对公开发行的主体范围进行限制，从经营比较稳健、公司治理相对完善的上证50成分股公司试点公开发行优先股。此外，为了促进并购重组，鼓励市值管理，《办法》将公开发行优先股作为支付工具收购或吸收合并其他上市公司，以及回购普通股并发行优先股的上市公司列为公开发行主体。今后，将根据试点情况进一步调整完善公开发行优先股的主体范围。10.公开发行的必备条款是什么？《指导意见》规定只有上市公司才可以公开发行优先股，同时公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。这就是要求公开发行的优先股必须是固定股息率、强制分红、可累积、非参与优先股。但《指导意见》还规定，商业银行发行优先股补充资本的，可豁免第（2）项和第（3）项事项的要求，即可以发行非强制分红、非累积优先股，但仍需属于固定股息率、非参与优先股。11.公司何时可以报送发行申请材料？如何报送？我会将根据社会各界对《办法》提出的意见建议对《办法》做进一步修改完善后发布实施。《办法》正式实施后，我会将及时发布配套的与申报材料相关的信息披露规则，以方便发行申请公司准备申报材料。此外，符合优先股试点范围的公司在报送材料之前还需履行修改公司章程、通过董事会决议、召开股东大会等相关内部程序，有发行意向的公司可以抓紧开展相关准备工作。12.证监会对优先股的审核与普通股一样吗？《办法》规定，上市公司发行优先股的，发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的比普通程序更为简便的特别程序，审核优先股的发行申请。非上市公众公司发行优先股的，将按照简化程序、提高效率的原则，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定的程序审核。13.优先股的发行价怎么确定？《办法》规定，公开发行的优先股以市场询价或其他公开方式确定价格或票面股息率，但是发行价格不得低于优先股票面金额，即不可以折价发行。境外实践中，优先股的票面金额可以自由设定。《办法》在借鉴境外经验基础上，没有限制优先股的票面金额，但要求同一公司发行的优先股票面金额相同，以避免出现不同票面金额的优先股恢复表决权时可能存在的不公平问题或者复杂计算问题。14.优先股的票面股息率有什么特殊要求吗？票面股息率是股息相对于票面金额的比率，需要在发行时提前约定。票面股息率与实际股息率不同，实际股息率是股息相对于投资金额的比率，两者参照对象不同。《办法》规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。15.计算相关持股数额时，是否需要计算优先股？《指导意见》对《公司法》和《证券法》中关于持股数额的计算分别作出了规定。其中，涉及《公司法》持股比例计算的条款一共4条，涉及请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东等事项。这些事项与公司日常经营联系比较密切，相关规定适用于普通股，而优先股一般不参与公司日常经营决策，因此不适用于优先股。涉及《证券法》关于持股数额计算的一共5条，分别涉及认定前十名股东以及持有公司百分之五以上股份的股东两大类情形。这些规定的主要目的是规范大股东信息披露义务和防范内幕交易，通常与实际控制人相关而与优先股股东无关；如果一并计算优先股，可能减轻了普通股股东的法律义务，不符合“三公”原则，也有违保护中小股东利益的初衷，因此，应仅计算普通股（含表决权恢复的优先股）。《办法》规定，除《指导意见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。16.优先股如何交易转让？公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司另行制定。17.优先股的合格投资者范围有什么特点？《管理办法》要求非公开发行的优先股仅向合格投资者发行。其合格投资者范围的特点包括：（1）范围广，包括经金融监管部门批准设立的金融机构及其发行的理财产品，QFII、RQFII以及企业法人、合伙企业、个人投资者。（2）设门槛，对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模有一定要求，但是不要求投资经验年限。（3）非关联，为防范利益输送，将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外。18.除了直接投资优先股外，中小投资者还有什么途径投资优先股？中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股，还可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资优先股。19.《办法》对保护中小投资者合法权益的制度安排有哪些？《办法》从发行规模、发行程序等方面做出了安排。一是对优先股发行规模作出适当限制。即公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。二是建立股东大会分类表决机制。公司股东会对涉及优先股的重大事项进行决议时，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。三是明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征。要求公开发行的优先股的，公司章程应当规定：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。四是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。五是对上市公司发行优先股转换为普通股的最低价格作出规定。《办法》参考《上市公司证券发行管理办法》关于可转换公司债券的条款，规定上市公司公开发行优先股的，其转换为普通股的转换价格应不低于募集说明书公开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价；非公开发行优先股的，转换价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日公司普通股股票均价。六是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送，进一步保护了中小股东利益，境外市场也有类似规定，比如法国。七是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。八是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。20.境外上市公司发行优先股应当遵守哪些规定？注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行非公开转让。另外，一些境内上市公司也希望利用境外市场发行优先股，《办法》对此规定，注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。发布于 2021-06-14 18:18优先股​赞同 25​​4 条评论​分享​喜欢​收藏​申请

【科普】可转换可赎回优先股及其优缺点 在港股上市招股书中，我们会经常看到一个会计项目：可转换可赎回优先股。它的价值的变动通常会给上市公司带来非常大的账面亏损。... - 雪球

可转换可赎回优先股及其优缺点 在港股上市招股书中，我们会经常看到一个会计项目：可转换可赎回优先股。它的价值的变动通常会给上市公司带来非常大的账面亏损。... - 雪球首页行情行情中心筛选器新股上市买什么交易A股交易基金交易私募中心下载App扫一扫，下载登录/注册美港股观察社()发布于2022-05-30 16:50来自雪球关注【科普】可转换可赎回优先股及其优缺点来自美港股观察社的雪球专栏来源：雪球App，作者： 美港股观察社，（https://xueqiu.com/8563020425/221336857）在港股上市招股书中，我们会经常看到一个会计项目：可转换可赎回优先股。它的价值的变动通常会给上市公司带来非常大的账面亏损。最出名的就是快手，它的可转换可赎回优先股价值变动贡献了891.5亿的亏损，导致快手的净亏损达到了骇人的973.7亿。但是这个夸张的数字并不能反应快手的真实经营情况，为了反应真实的利润，招股书中还需要披露调整后的净利润。那么，可转换可赎回优先股究竟是什么东西呢？为什么账面上导致巨大亏损，赴港上市公司还都会使用这个工具呢？其实，可转换可赎回优先股的概念最早是从小米集团上市开始使用的。它是同时具有转换权和赎回权的优先股。转换权是指公司在上市后，优先股可以无条件转换成普通股，从而赋予了投资人在上市后能够获得超额回报的机会。赎回权是指公司在一定时限内如果无法上市，那么公司需要按照约定的价格赎回这些优先股。赎回的价格通常是投资成本加固定利息和股息，或者是赎回时优先股公允价值的较高者。赎回权赋予了投资人获得保底回报的保障。因此，转换权和赎回权保障了投资人的收益性和安全性。而对于公司来说，通过发行可转换可赎回优先股，公司可以获得外部融资。赴港上市的公司多数处于初创或者是扩张期，通常是处于亏损状态。所以，尽管优先股具有先于普通股获得股利的权利，但是由于没有盈利，公司并不需要支付股息，这要比使用可转债融资更加有利。所以，可转换可赎回优先股是对投资人和公司都有利的方式，因此，在实践中，多数未盈利的互联网公司、创新药公司都会采用这种方式融资。在会计报表上，虽然可转换可赎回优先股是优先股，但是在报表上是按以公允价值衡量的负债核算的。随着公司经营得越来越好，这些优先股的估值也就会越来越高，高出的部分就会在利润表中表现为公允价值变动带来的亏损。这个数字越高，表示公司的估值越高。这对一级市场投资人是好事，但是对于二级市场投资者来说，还是要小心，需要看一下公司的估值是否跟基本面相匹配。快手就是一个非常典型的例子，上市时估值过高，上市后股价一路向南。对二级市场投资者来说，可转换可赎回优先股还带来了另一个坏处。可转换可赎回优先股公允价值提升导致的亏损会体现在留存收益中，但是转换为普通股的溢价部分又会体现在资本公积中，并不会填补累计亏损。而在收益分配中，投资人只能要求使用留存收益进行分红，资本公积却不能用于分红。这就意味着，如果公司不能填补可转换可赎回优先股公允价值上升带来的巨大亏损，那它就不能进行分红。还是拿快手为例，2021年累计亏损，也就是留存收益项，达到了2501.7亿，这不知道什么时候才能填补完。不过，上市公司也可以选择将股份溢价部分拿来抵消累计亏损，比如小米就在2018年12月公告将股份溢价中的1422亿元拿来抵消累计亏损，随后累计亏损转正，2018年财报中显示留存达到672亿，也就具备了分红能力。但是并不是所有的公司都会选择将股份溢价拿来抵消累计亏损的，这张表就统计了累计亏损较高的上市公司，同时也可以看到，他们的股份溢价也不低。$快手-W(01024)$ $小米集团-W(01810)$ ·  已收录至专栏  ·港股社的专栏872篇文章, 23243人关注进入专栏  

新金融工具准则解读：详解优先股 - 知乎

新金融工具准则解读：详解优先股 - 知乎首发于小猴100会计小讲堂合集切换模式写文章登录/注册新金融工具准则解读：详解优先股小猴100CPA+ACCA，公众号同名，努力做个温暖的人！新金融工具准则解读：详解优先股 大家好，我是微微，继可转债之后，今天我们具体来解读特殊金融工具之优先股。 01 为什么要发优先股？之前我们已经讨论过了，上市公司在首轮IPO（割完第一波韭菜）后，如果募集资金已经使用完毕需要更多的融资以发展时，能选择的募集资金的渠道无非两种：一种是债券融资、一种是股权融资。股权融资的主要手段有非公开发行（定向增发）、公开增发、配股，债券融资的手段主要有可转债、公司债。 各种融资手段各有利弊，但排除上述既定的融资方式，还有两种比较特殊的融资方式：优先股和永续债。 为什么说特殊呢？因此融资性质未定！优先股和永续债融资具体是属于债券融资和股权融资要视具体条款而定。 优先股对于发行企业的资质要求较高，且是以举债的形式发行股票，会增加企业的财务成本和经营杠杆，同时优先股需要支付股息，而且优先股股息不得在所得税牵扣除。因此，自2014年试行《优先股试点管理办法》以来，发行优先股的上市公司并不多，但不多并不代表没有。 为什么仍然会有企业选择发行优先股呢？ 因为优先股在转为普通股前不会在股票市场上市，不会减少普通股收益，更不会稀释控制权。 同时，优先股之所以名为优先，是因为投资者相对于普通股股东有利润分配优先权和剩余财产分配优先权。在企业发放普通股股利前需发放优先股股利，且当企业破产时优先股股息先于普通股股息受偿，也能在一定程度上保护优先股股东的利益。 另外，优先股支付的股利固定，只要企业提前做好资金筹划，财务负担也并不是那么重。更重要的是，对于非上市公司而言，融资渠道有限，因此优先股会成为一些企业上市前的融资手段，比如小米、美图、瑞幸均在上市前发行了多轮优先股。02 与优先股相关的几个概念在分析优先股属于哪种类型的金融工具前有必要先解释与优先股相关的几个概念。股利制动机制VS股利推动机制制动，就是刹车的意思，顾名思义，股利制动机制指的是优先股的相关条款要求如果企业不宣派或支付优先股的股利，则其也不能宣派或支付普通股股利。股利推动机制指的是优先股的相关条款要求企业宣派或支付普通股股利，则其也需宣派或支付优先股股利。两者的区别在于制动机制带着鱼死网破的意思，要不发股利大家一起不发；而推动机制则带有大家一起分一杯羹的意思，要发股利大家一起发。固定股息率VS浮动股息率固定股息率优先股在优先股存续期内不调整股息率，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。强制分红VS非强制分红强制分红指公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润，否则即为非强制分红优先股。可累积VS非可累积可累积是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。参与VS非参与根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。可转换VS不可转换根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。这里需要注意的是，优先股股东和发行人均有可能拥有转换的权利。可回购VS不可回购根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况。03 优先股到底是什么金融工具？投资者在我国，优先股在转换前并不能在二级市场上市并交易，其本身没有公允价值。如果相关条款嵌入了一项看涨期权，即允许投资者/发行人在若干时点将持有的优先股以一定比例转换为普通股，则属于嵌入了衍生工具的债务工具投资，由于转股权的存在使其不满足合同现金流量测试，同时业务模式既不属于以收取合同现金流量为目的，也不属于收取合同现金流量的同时赚取差价，因此属于其他业务模式，应当归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。来源：致同研究如果优先股为非可转换优先股，则满足合同现金流量特征测试，持有目的为收取合同现金流量，属于以摊余成本计量的金融资产。发行方区分金融负债和权益工具的判断因素在于以下几点：一是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，包括无条件赎回和强制付息，两者只要满足一点即可认定为金融负债。二是是否通过交付固定数量的自身权益工具结算。如果优先股为可转换普通股，一般情况下与可转换债券类似，属于复合工具，但如果以固定数量的自身权益工具交付则属于金融负债。如果优先股为强制赎回优先股，则属于金融负债。比如，某企业发行了优先股，合同条款规定该企业在3年后将优先股强制转换为普通股，转股价格为转换日前一工作日的普通股股价。由于转股价格是变动的，未来需交付的自身权益工具-普通股数量是可变的。对于非衍生工具，如发行方未来有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是金融负债。同样，如果发行方能根据相应的议事机制自主决定普通股股利的支付，那么股利制动机制和股利推动机制本身并不会导致优先股被划分为金融负债。我们总结如下：交付固定数量自身权益工具：权益工具强制赎回不可转换：金融负债强制赎回可转换：转股数量固定：复合工具；转股数量不固定：金融负债可赎回不可转换：权益工具可赎回可转换：转股数量固定：权益工具；转股数量不固定：复合工具永续债的发行本质上是为了降低企业经营杠杆的前提下获取融资，因此，虽然名里带个债字，但在设计条款时发行方肯定会往符合权益工具的角度去考虑。而优先股，虽然名里带个股字，一般而言，在转股前并不会真正在二级市场上市交易，投资者仅可能获得股息上的回报，其发行的目的在于避免股权稀释，因此优先股条款的设计一般更偏向于使其成为一支合格的债券。根据我国2014年发布的《优先股试点管理办法》，除上市商业银行外，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。因此，除上市商业银行外，其他上市公司可以按照是否满足强制赎回、强制付息来简单地判断优先股是属于权益工具还是金融负债，但还是以金融负债居多，毕竟不付息不赎回的优先股买它干啥？04 优先股的发行条件财务指标要求1. 上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立；2. 上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷；3. 上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息；4. 上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定；5. 上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。对上市公司公开发行优先股的特别规定上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（一）其普通股为上证50指数成份股；（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。对非上市公司发行公开股，除要求其合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务外没有其他要求，但非上市公司只能非公开发行优先股。 05 优先股的会计处理我们通过下面的例子来进一步说明。举例1：2020年1月1日，生煎包公司从一级市场上购买了上市公司小笼包公司新发行的优先股1000股，每股优先股面值为100元，期限为3年。该优先股为可累积优先股，每年年末小笼包公司需以5%的固定股息率支付股息，且到期时该优先股将以面值强制赎回。生煎包公司共支付价款97326.99。投资者生煎包公司的会计处理：该优先股符合以摊余成本计量的金融资产的认定，经测算实际利率为6%。2020年1月1日：借：债权投资--成本 100000贷：债权投资--利息调整 2673.01贷：银行存款 97326.992021年12月31日：借：应收利息 5000借：债权投资--利息调整 839.62贷：投资收益 5839.62以下省略每年计息及收息分录。2022年12月31日：借：银行存款 100000贷：债权投资--成本 100000 发行方小笼包公司的会计处理：发行方应当将其作为以摊余成本计量的金融负债进行确认和计量，列示为应付债券，相关分录刚好投资者相反，这里就不做详述了。举例2：2020年1月1日，生煎包公司从一级市场上购买了上市公司小笼包公司新发行的优先股1000股，每股优先股面值为100元，期限为3年。该优先股为可转换优先股，每年年末小笼包公司需以5%的固定股息率支付股息，第2年末投资者可要求赎回，若在第2年末不选择赎回则在到期时自动转股，转股价格为到期日前一个交易日普通股股价。生煎包公司共支付价款100000元。投资者生煎包公司会计处理：嵌入的转股权属于衍生工具，该优先股投资符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的认定。假设生煎包公司到期转股。2020年1月1日：借：交易性金融资产 100000贷：银行存款 100000 2020年12月31日：借：应收利息 5000贷：投资收益 5000以下省略每年计息及收息分录。2021年12月31日：借：交易性金融资产--股票 100000贷：交易性金融资产--优先股 100000 发行人小笼包公司的会计处理：强制付息加到期转换的是可变数量自身权益工具，该可赎回可转换优先股属于金融负债。小笼包公司直接将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2020年1月1日：借：银行存款 100000贷：交易性金融负债 100000每年年末，小笼包公司需要根据预估的未来转股价值折现后的金额确定公允价值，计算公允价值变动损益，到期时公允价值变动损益转入股本溢价中。如果企业未来前景向好，估计的未来转股时股价越高，转股前公允价值的亏损也越大，这就是之前小米在招股书中巨亏439亿的原因所在。举例32020年1月1日，生煎包公司从一级市场上购买了上市公司小笼包公司新发行的优先股1000股，每股优先股面值为100元，期限为3年。该优先股为可转换优先股，每年年末小笼包公司需以5%的固定股息率支付股息，投资者可以自第1年末至优先股到期日将优先股转换为普通股，每股优先股可转换为5股普通股，即按20元/股进行转股。生煎包公司共支付价款100000元，同类不含转换券的优先股股息率为6%，假设持有期间公允价值无变动。投资者生煎包公司的会计处理：该优先股符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的认定，假设生煎包公司选择在第2年末转股。2020年1月1日：借：交易性金融资产--优先股 100000贷：银行存款 1000002020年12月31日：借：应收股利 5000贷：投资收益 5000以下省略每年计息及收息分录。2021年12月31日：借：交易性金融资产--股票 100000贷：交易性金融资产--优先股 100000发行方小笼包公司的会计处理：该优先股有强制付息义务且可转换为固定数量自身权益工具，符合复合工具的确认条件，需要拆分债券成分和权益成分。本金部分现值：100000*（P/F,6%,3）=83961.93利息部分现值：100000*5%*（P/A，6%，3）=13365.06负债成分金额合计：97326.99权益成分金额：100000-97326.99=2673.012020年1月1日：借：银行存款 100000借：应付债券--利息调整 2673.01贷：应付债券--面值 100000贷：其他权益工具 2673.012020年12月31日：借：财务费用 5829.62贷：应付利息 5000贷：应付债券--利息调整 829.62以下省略每年计息及付息分录。2021年12月31日：在转换日，应付债券的摊余成本为99056.61，其中面值为100000，利息调整为-943.39，权益部分仍为2673.01，累计转股5000股。借：应付债券--面值 100000贷：应付债券--利息调整 943.39贷：股本 5000贷：资本溢价--股本溢价 94056.611借：其他权益工具 2673.01贷：资本溢价--股本溢价 2673.01优先股在境外属于成熟的金融产品，西方学者从上世纪30年代就开始了对优先股的研究，但在国内优先股运作还不到十年。相对于境外的优先股产品，国内的优先股还处于试水阶段，相对而言产品设计也较为保守、严谨。根据优先股管理办法的规定，境内上市公司除上市商业银行外不允许发行可转换的优先股，相对而言，尚未上市的企业为了获取融资会采用更为激进的办法：即发行可赎回可转换的优先股，以更好地获取融资，这就会出小米等企业在招股书中巨亏的情况，但这类企业及其投资者往往对其未来充满信心，因此才会参与豪赌。目前发行优先股的上市公司也多为国资背景，投资者多为国资企业或其实际控制人为地方财政厅，非市场化发行。但说实话目前这些上市公司发行的偏债性的优先股，其产品设计不如可转债等其他债务工具，而且即便“优先”于普通股，但仍排在普通债券之后，要知道一般破产清偿，普通债券的清偿率都极低，更别提优先股了，同时带了个“股“字，股息还不能像一般债券的利息支出那样在税前抵扣。因此，鉴于目前国内的现状，优先股的市场前景目前看来并不广泛。参考： 2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》2014年《优先股试点管理办法》2014年《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》2017年《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量2014年《企业会计准则第37号——金融工具列报》部分内容为个人观点，仅供参考更多往期关于新金融工具减值的文章请戳以下链接：新金融工具准则解读：金融资产四分类转三分类新金融工具准则解读：金融资产对应科目及列报新金融工具准则解读：金融资产重分类新金融工具准则解读：金融资产减值准备的计提原理及ECL模型的应用新金融工具准则解读：金融负债的定义及与权益工具的区别新金融工具准则解读：金融负债分类、对应科目及列报新金融工具解读：详解可转换公司债券*更多内容欢迎关注公众号小猴100，精力有限，公众号会在第一时间更新、答疑~编辑于 2021-09-15 11:49优先股CPA 考试新金融工具准则​赞同 24​​8 条评论​分享​喜欢​收藏​申请转载​文章被以下专栏收录小猴100会计小讲堂合集关于会计知识分享

可转债和优先股有什么不同？ - 知乎

可转债和优先股有什么不同？ - 知乎首页知乎知学堂发现等你来答​切换模式登录/注册投资银行可转换债券优先股可转债和优先股有什么不同？可转债和优先股有什么不同？什么样的公司会选择可转债，哪些公司又会偏好优先股？关注者39被浏览17,572关注问题​写回答​邀请回答​好问题​添加评论​分享​7 个回答默认排序胡明威​ 关注一晚上十一点，深圳国贸大厦附近的一个写字楼里，还有一层办公室亮着灯。这个时间，除了会所和娱乐机构，整个国贸片区只有一种人还在加班，他们是国贸日均工作时长最长的人——国贸金融青年。不过，我怎么也不会想到，一句初中时候的谣言，让我的工作时长迈上了新的台阶。那时候，除了流行老鼠卖大米和两只蝴蝶外，还流行陈奕迅的十年，更流行一句名言：英语不及格，说明我爱国。之后的学生时代，每次我想拿起英语教材的时候，这句话就会从我脑海的深处泛上来，时刻提醒着我要爱国。终于，十年之后，我为当年的坚持付出了代价。二 客户的全英文版的招股说明书摆在面前，要么搞定它，要么失掉业务。可能因为客户们在年轻时候没听说过这个名言，所以他们的英语都特别好。因而，招股书没有中文版！沉浸在这个报告里，我基本搞清楚了其他几项数据。然而还有一个核心BUG，客户的利润是亏损的。这点与小米等诸多境外上市的企业相似。影响他们利润的主要有三个指标：Fair value gain/(loss) of convertible redeemable preferred sharesFair value loss of convertible noteFair value loss of exchangeable note liabilities百度翻译的结果是：可转换可赎回优先股的公允价值损益可转换票据公允价值损失可交换票据负债的公允价值损失公允价值三个概念横空出世，分别是优先股、可转债、可交债。在上市之前，估值越高，优先股、可转债、可交债作为债务指标，金额就会越大。负债增加，自然利润就减少了。那么，这三个概念到底是什么东西呢，为什么会有他们出现呢？三 夜晚十一点，我把我的好朋友豆花资本的大佬豆包约了出来。作为清科资本VC投资十强，豆花资本的业务很国际化，旗下拥有多只境外美元基金。因而豆包对境外的会计准则了解的比较清楚。看到我发过去的国贸大厦艳丽的照片，豆包特别兴奋，以为我要在这里请他过一次内涵丰富的夜生活。等他来了，我带着他走过乐巢、穿过苏荷，从各大会所的灯光前晃过，在他的赞叹声里，来到了一家串烧店。二两清酒下肚，豆包开始讲述起他漫长有趣的投资史。大家都在说，投资就是投人。这句话都是骗人的，一般的人享受不了这待遇。一个普普通通的创业者，凭啥能值几千万上亿。投资就是为了赚钱，只有赚钱的公司，才能拿到我的钱。当然也有例外，小米刚刚创立的时候，就已经估值2.5亿美金了。因为那是雷军，不管他去做啥，都至少值这个价。那时他已经是金山总裁、猎豹总裁和卓越创始人。四豆包边喝酒，边瞅着窗外的灯红酒绿，哀怨地说，都是喝酒，为什么不去那里？我也举起酒杯，那不废话嘛，我穷啊！金融圈那么大，你以为都跟你一样有钱啊。豆包无话可说。他转头讲起来专业知识：我给你举个不恰当的例子吧。投普通股就像是娶妻；投优先股是纳妾；可转债是找通房丫头。我问道，那可交债是什么呢？豆包凝眉，这就有点难了，可交债跟这几个不是一类，如果非要类比的话，大概是唐明皇找杨贵妃吧。一般来说呢，我们投的是普通股。双方看对眼了之后，经过一段时间的了解，走正式的法定手续，在工商局领证。不仅要我们看上他，企业也要认可我们，双方情投意合，你情我愿，没有明媒正娶。至于天使投资，就有点指腹为婚的感觉。五说起这些，豆包就开始滔滔不绝。但也有些时候，我们选择优先股。优先股就像纳妾，没有明媒正娶，甚至还有随时撤走的可能。什么时候会选择优先股呢，一般来说，是企业有一定的实力之后，在上市前的一定阶段的融资，可以选择优先股。优先股与普通股最大的不同是，普通股是股东，但优先股既是股东，又是债主。在我们投资圈，风险和收益是成正比的，收益与权利是成反比的。优先股的优先指的是资本上的优先。优先股不像普通股，普通股是结发妻子，可以同甘共苦。但对优先股来说，人家没有必要跟你一起度过艰难岁月，你给不了人家正式的名分和地位，只能在金钱上补偿一下。因而在财产分配上，优先股股东可以先选。但是在家庭事务决策上，优先股一般不具备话语权。拿到优先股的企业，理论上是我们认为在三到五年时间里会上市的企业。投这类企业当然不会有初创企业那么高的收益率，但风险和收益永远成正比。这类企业经营已经步入正轨，又有上市前途，即使短期内不能上市，也可以要求他们赎回，并支付相应的利息。这就是可赎回优先股。在上市之后，优先股也可以转换为普通股，那就是可转换优先股。如果既可以赎回，也可以转换，那就是上文说的可赎回可转换优先股。六豆包接着讲。而可转债（可转换债券，Convertible Bond，简称CB）又是另外一种投资逻辑。可转债指的是，可以转换为股的债券。就像古人对待通房丫头，实际上已经有了关系，但还没有给她名分。等通房丫头一不小心生了个公子，再考虑是不是要给名分。选择可转债时是一种相对保险的投资方式，可转债是债，偿付优先级比股和优先股都要高。在面对一些相对增长速度没那么快，估值可能不会大幅上涨，但又有上市预期的企业，我也会选择可转债。先不拿股权，而是拿到债权，并设置一个利率。企业上市后可以换股，也可以拿固定收益套现走人。可转债的特点是灵活性极强，对投资人和创业者都是这样。对创业者来说，可转债是债，不影响原股东对公司的决策。甚至可以在条款里约定提前还款，踢走债主。七至于可交债（可交换债券，Exchangeable Bond，简称EB），跟以上二者有着本质区别。顾名思义，可转债，是可以转换，由债转成股，会增加股本。可交债，是可以交换，股票由一方交换给另一方，不会增加股本。谁缺钱，谁借债。可转债的发行主体是公司，缺钱的是公司本身；可交债的发行主体是股东，缺钱的一般是股东。八说话间，时钟已经来到了两点。豆包的酒量真不是盖的，眼睛里还闪烁着跳跃的光芒。我不关心你们咋想的，我只关心企业咋想的，我端起酒杯，强忍着睡意说。豆包说，企业关心的无非两件事，权和钱。对企业来说，投普通股的是债主，给你钱，要你的股权和话事权，希望在未来的日子里能够用股权换更多的钱。投优先股的是未来的股东，但在成为股东之前，他是债主，给你钱，要你一点点话事权和未来的股权，也可能在未来用股权换钱。投可转债的是债主，给你钱，未来由他选择还钱还是还股权。不同类型的企业，在不同阶段选择都不一样，需要看未来的发展，也需要看谈判的话语权。当然就我个人来说，好企业和好女孩一样，多多益善。​十字路口等待着过马路上的人还是很多，仍旧有很多店面灯光闪烁，出租车来来往往地穿梭，这个城市从来没有停过。发布于 2021-09-22 12:46​赞同 14​​2 条评论​分享​收藏​喜欢收起​最爱可转债百万哥同名vx公z浩：最爱可转债百万哥 干货更多！​ 关注2022年第一个交易日，可转债开门红，大饼里的债今天熟了4只!8794 播放 · 9 赞同编辑于 2022-01-04 18:56· 149 次播放​赞同 1​​2 条评论​分享​收藏​喜欢

优先股的种类_中国证券监督管理委员会

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优先股的种类

日期：2014-07-21     来源：

 

 

 

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　  《优先股试点管理办法》规定优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　  根据不同的股息分配方式，优先股可以分为多个种类：

　  （1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股：股息率优先股存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。

　  （2）强制分红优先股和非强制分红优先股：公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的，是强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。

　  （3）可累积优先股和非累积优先股：根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。

　  （4）参与优先股和非参与优先股：根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。

　  （5）可转换优先股和不可转换优先股：根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则是不可转换优先股。

　  （6）可回购优先股和不可回购优先股：根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。而不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。

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为什么国内初创企业在未上市时大多选择可转换优先股而不是可转债进行融资？ - 知乎首页知乎知学堂发现等你来答​切换模式登录/注册王兴融资首次公开募股（IPO）优先股投行业务为什么国内初创企业在未上市时大多选择可转换优先股而不是可转债进行融资？阅读2018年小米及美团点评上市招股书时发现，两家企业都在未上市时，在非公开渠道发行了多轮可转换优先股，并在细则中规定了极其有利于投资者的条款：a.可…显示全部 ​关注者13被浏览7,689关注问题​写回答​邀请回答​好问题 2​添加评论​分享​4 个回答默认排序无聊过客杠就是你对​ 关注因为话语权在投资者手里，可转换优先股有一定表决权，可转债没有表决权，前者有利于投资者保护自身利益发布于 2019-10-04 09:51​赞同​​添加评论​分享​收藏​喜欢收起​Alvin​ 关注谢邀。普遍采用优先股工具是股权投资市场上投融资双方博弈和共赢的平衡点。几个核心要点：1、法律本质。可转债是可转为股的“债”，优先股是带有债特征的“股”。2、还本付息。“债”可以获得利息，“股”可以获得类似于利息的股息分红；“债”可以要求偿还本金，“股”一旦投入公司就不能随意撤回、偿还。3、会计处理。可转债在转股之前，始终作为公司的负债，转股后才能变成股东权益；符合会计准则要求的情况下，优先股无论是否转为普通股，都属于股东权益。4、公司治理。可转债投资人作为公司的债权人，无权参与公司经营决策；优先股投资人作为公司的股东，有权（根据股东之间的约定）委派董事、高管人员，甚至在特定情况下恢复表决权，参与公司经营决策；优先股转为普通股后，股东享有一切完整的权利。对于融资企业来说，优先股的权益属性能避免抬高资产负债率，而且无偿还优先股本金的义务，这两点都比可转债的成本更低；对于投资方来说，优先股能取得相对稳定的股息回报，而且能作为股东介入公司经营决策，这两点都更符合股权投资的目的。最后再补充一些优先股的详细特征介绍，由于美国、开曼、香港、中国的法律制度不同，以下内容仅供参考——1、优先分配利润优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。明确以下事项：（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。（5）优先股利润分配涉及的其他事项。2、优先分配剩余财产 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 3、表决权限制 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 出现以上情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循法律及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 4、表决权恢复 公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。 对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（1）根据《公司法》第一百零一条，请求召开临时股东大会；（2）根据《公司法》第一百零二条，召集和主持股东大会；（3）根据《公司法》第一百零三条，提交股东大会临时提案；（4）根据《公司法》第二百一十七条，认定控股股东。 5、转换与回购 发行人应在公司章程和招股文件中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。 回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。编辑于 2019-10-04 20:51​赞同 15​​添加评论​分享​收藏​喜欢收起​​写回答1 个回答被折叠（为什

可 转换优先股有哪些优先权利？ - 知乎

可 转换优先股有哪些优先权利？ - 知乎首页知乎知学堂发现等你来答​切换模式登录/注册法律股票优先股可 转换优先股有哪些优先权利？关注者5被浏览1,209关注问题​写回答​邀请回答​好问题​添加评论​分享​2 个回答默认排序AsBellaCiao接纳自我 不卑不亢 ​ 关注私募股权通常以少数股权形式投资，因此为了确保自身的利益，私募股权在投资工具和交易条款的设计、选择都带有一定优先权利。我们通常需要在SPA、公司章程中咬文嚼字得看这些权利，从而将其转化为可以量化的因素进而估值。根据AICPA的估值指引，可赎回&转换的优先股的常见权利如下所示：摘取一些可以量化的优先股权利根据公司法，我国企业发行的优先股都为累积型、非参与型、固定股息率、强制分配的。其中累积型指的是：当年可分配利润不足时，未足额发放的优先股股息会累计到下一年再进行分配；非参与型指的是，在liquidation的情境下，本轮优先股股东得到其固定的偿付（liquidation value）后，如果公司有剩余价值，优先股股东不会再参与分配，一般这种情况又会搭配一个1:1的conversion right，即优先股股东可以以1:1的比例把手中持有的优先股转换为普通股进而参与分配赎回权一般指的是公司是否能够强行赎回优先股，需要注意这里的对手方是不是公司的大股东，以及公司在赎回的过程中是使用其在公司内部的资产还是其他地方的资产，会对其偿付能力产生比较大的影响进而影响估值。抗稀释权说的是什么呢，说的是如果新一轮的股东以比较低的价格进来后对我手中持有的优先股权利造成了稀释，那我就有权利与公司大大股东协商是否能把其手中的股份无偿转让给我或者公司再送给我一些股份，比较少见。注册权也比较少量化，主要指的是一些VIE结构的公司，优先股股东持有的股份是否是注册地在上市地的，是否有能够流通的权利。此外还有很多不能量化的权利，like知情权，一票否决权，需要注意，有的权利虽然不能量化但是也很重要，这种处理就需要我们case by case的看待编辑于 2021-10-27 19:51​赞同 3​​1 条评论​分享​收藏​喜欢收起​匿名用户1、当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。2、在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配，在涉及到优先股股票所保障的股东权益时优先股股东可以发表意见并享有相应的表决权。3、优先股股东一般不享有公司经营参与权，也就是优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理。4、优先股股票可由公司赎回，但是优先股股票又不同于公司债券和银行贷款这些，这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能够行使。点掌财经上有可转换优先股教程，你可以去学习一下。发布于 2021-03-09 15:31​赞同​​添加评论​分享​收藏​喜欢收起​​

中国证监会发布《优先股试点管理办法》_中国证券监督管理委员会

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中国证监会发布《优先股试点管理办法》

日期：2014-03-21     来源：

 

 

 

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为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，加快推进资本市场改革创新，3月21日，中国证监会发布《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）。

证监会新闻发言人张晓军介绍，本次发布实施的《办法》共9章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。主要内容包括以下方面：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。二是三类上市公司可以公开发行优先股：（1）其普通股为上证50指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。四是公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点针对易出现利益输送的环节，进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

证监会新闻发言人张晓军表示，征求意见稿自2013年12月13日向社会公开征求意见以来，市场各方给予了高度关注，积极反馈意见和建议。截至2013年底，共收到来自市场各方的意见和建议459份，其中个人投资者意见434份，中介机构意见19份，发行人意见5份，其他部委1份。总体来看，市场各方认同优先股试点的制度框架，认为《办法》出台对于深化市场改革具有重大积极意义。

该新闻发言人表示，证监会认真研究并充分采纳了相关意见和建议。相比征求意见稿，《办法》主要在以下几个方面进行了修改：

一是严格限制可转换优先股。公开征求意见过程中，共有429份意见是针对征求意见稿第三十三条关于优先股转换为普通股的规定，其中，个人投资者427份。意见认为可转换优先股可能会成为新的“大小非”，摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌。部分个人投资者建议禁止优先股转换为普通股，或延长禁止转换的期限。

为进一步保护个人投资者权益，保证试点平稳实施，《办法》采纳了投资者的意见，删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。同时，考虑到商业银行资本监管的特殊要求，《办法》规定，商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。下一步，我们还将与银监会联合发文，对优先股强制转换为普通股涉及的有关事项，提出具体的监管要求。

二是关于优先股发行条件。有意见提出，征求意见稿原第十九条规定，上市公司发行优先股应当满足“最近三个会计年度应当连续盈利”的一般条件，该项规定使受到行业周期性影响的公司难以利用优先股进行融资，限制了优先股的运用范围，建议适当调整优先股非公开发行条件的限制。

根据境外优先股发展的历程，优先股的一项重要运用是为经营暂时困难，但总体资产状况良好的公司提供融资工具。因此，《办法》第十九条修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的一般性要求，从而使非公开发行优先股的条件更为合理；同时仍要求公开发行优先股的上市公司，满足最近三个会计年度连续盈利的条件。

三是关于非公开发行票面股息率的限制。征求意见稿规定，“非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。”部分意见提出，由于优先股风险溢价较高，其票面股息率较高，如限制过严，部分发行人约定的票面股息难以满足市场需求，从而可能导致发行失败，建议适当调整票面股息率的限制。

该条款主要是为平衡两类股东利益，防止上市公司非公开发行优先股票面股息率过高，出现利益输送的问题，保护中小普通股股东利益。考虑到非经常性损益可以作为利润分配的来源，可用于保障优先股股息支付，《办法》删除了“以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据”的表述，使票面股息率的规定更为合理。

四是关于非公开发行优先股采用储架发行。部分意见提出，优先股属于固定收益类证券，发行程序可参考公司债券，建议允许非公开发行优先股采用储架发行，简化审批流程。

目前公司债券可以储架发行，非上市公众公司也可以储架发行，为回应市场需求，《办法》允许上市公司非公开发行优先股采取储架发行。同时，《办法》要求“相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人”，“非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人”，以防止发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行，规避监管要求。此外，为避免出现一次核准，分次发行的优先股彼此之间主要条款差异过大的情况，《办法》要求采用储架发行时，不同次发行的优先股之间，除票面股息率外，其他条款应当相同。

五是关于合格投资者人数计算的规定。为明确非公开发行优先股的合格投资者人数计算方式，参考《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象人数认定的规定，《办法》规定，计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。

六是关于优先股票面金额的规定。为统一优先股票面金额，便于投资者理解和交易，同时满足公司的融资需求，《办法》新增规定“优先股每股票面金额为一百元。”

此外，还有一些意见和建议没有得到采纳，主要有以下几方面：

一是关于个人合格投资者的规定。部分个人投资者认为，征求意见稿规定的个人合格投资者资产总额不低于人民币五百万元的标准较高，不便于中小投资者投资优先股。

事实上，对于公开发行的优先股，目前A股市场的任何投资者都可以进行投资，在证券交易所市场直接买卖，不存在任何限制。对于非公开发行的优先股，由于其条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，《办法》规定了合格投资者范围，允许具有一定风险识别能力和承受能力的投资者认购非公开发行的优先股，并要求优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。这既是对中小投资者的保护，也有利于保障优先股试点平稳实施。对于不属于合格投资者范围的中小投资者，虽然无法通过直接投资非公开发行的优先股，但可以通过投资基金产品、信托产品、银行理财产品等方式间接投资优先股。因此，维持个人合格投资者门槛不变。

二是关于公开发行优先股试点范围。部分意见提出，建议适当扩大公开发行优先股试点范围，扩大至属于上证180或沪深300指数成份股的上市公司。

经研究认为，优先股试点期间应该坚持稳妥起步的原则，特别是公开发行的试点范围，应选择市值较大、盈利能力较强、抗风险能力较好的公司作为试点。因此，维持上证50指数成份股上市公司作为公开发行优先股的试点范围。

三是关于非上市公众公司。有意见提出，一是建议取消非上市公众公司普通股股东人数少于二百人时，关联股东无须回避的规定；二是增加非上市公众公司发行优先股募集资金用途的规定。

经研究认为，非上市公众公司与上市公司存在诸多差异，当非上市公众公司普通股股东人数较少时，如强制要求关联股东回避表决，可能出现股东大会人数过少，难以形成有效决议的情况。同时，按照非上市公众公司监管的相关办法和原则，在募集资金使用规范上应更多依靠公司治理和信息披露，不宜设置过多的行政限制。

四是关于注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的交易场所。部分意见提出，由于注册在境内的境外上市公司可能发行的规模较大，需要更为广泛的合格投资者群体，建议允许其在境内发行的优先股选择在证券交易所的非公众平台转让。

鉴于境外上市公司发行优先股执行非上市公众公司的有关规定，相对上市公司较为宽松。从审慎试点考虑，并且规模较大的注册在境内的境外上市公司，可以先实现普通股的境内公开发行并上市，再发行优先股，矛盾并不突出，拟暂不允许其选择交易所转让。

五是其他意见。部分意见涉及优先股试点具体操作层面的问题，例如，有意见建议将上市公司本次优先股发行对公司各类股东权益的影响作为表决事项，要求由董事会审议并提交股东大会审议。对于这类意见，将在证监会相关准则或交易所规则层面予以明确。此外，部分意见与《国务院关于开展优先股试点的指导意见》有所矛盾，我们未予采纳。例如，有意见建议在公开发行的优先股必备条款方面，比照商业银行给予保险、证券等金融机构相应豁免。

该发言人介绍，证监会将于近期出台若干配套文件，明确上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。证监会还将会同有关单位出台若干配套规定。沪深证券交易所、中国证券登记结算公司和全国中小企业股份转让系统都将出台相应的业务规则，明确优先股交易、登记、结算等相关事项。

发行人和证券公司要按照《办法》的各项规定，做好与优先股发行相关的信息披露工作，严格把握非公开发行的投资者范围；投资者应认真阅读信息披露文件，理性投资优先股；证监会将督促市场参与各方恪尽职守，归位尽责，保证优先股试点平稳开展。

该新闻发言人表示，优先股试点是我国资本市场的一项重大改革创新，涉及面广，利益关系复杂，实践中难免会遇到各类困难和问题。希望市场各方充分珍惜并合理利用这种创新资本工具，共同推进优先股试点工作的顺利开展。证监会将在总结试点经验的基础上，不断改进和完善优先股制度。

 

文件：《优先股试点管理办法》【第97号令】

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